Il y a quelques jours, j’ai eu l’occasion de présenter en visioconférence le partage d’equity dans une startup entre associés-fondateurs, investisseurs et employés. Je l’avais faite de nombreuses fois ces dernières années comme par exemple sur Slideshare, ici mais je ne l’avais jamais enregistrée. Voici qui est chose faite:
La prédiction est un exercice très compliqué, spécialement quand elle concerne le futur, attribué à Niels Bohr.
On m’a demandé hier quelles startups parmi celles que je connaissais étaient les plus prometteuses. Je préfère donc vous renvoyer à la citation ci-dessus car je n’ai pas compris le potentiel de Google et de Skype lorsque j’en ai entendu parler pour la première fois. Je suis moins timide de mon manque de talent car cette difficulté de prédiction a été reconnue par d’autres.
Déjà en 2011, j’avais posté sur le sujet dans Les loupés du capital-risque. Vous devriez lire les exemples d’Amazon et de Starbucks donnés par OVP.
J’ai donc fait une petite recherche et retrouvé quelques exemples supplémentaires de l’antiportfolio de BVP (Bessemer Venture Partners) ainsi que du livre The Business of Venture Capital de Mahendra Ramsinghani. Prenez-y plaisir !
Tout d’abord dans le livre The Business of Venture Capital à la page 207:
L’investisseur légendaire Warren Buffet admirait Bob Noyce, cofondateur de Fairchlid Semiconductor et Intel. Buffet et Noyce étaient administrateurs du Grinnell College, mais lorsque Intel lui a été présenté, Buffet a décliné l’une des plus grandes opportunités d’investissement de sa vie. Buffet semblait «confortablement dépassé» lorsqu’il s’agissait de sociétés de nouvelles technologies et avait un parti pris de longue date contre les investissements technologiques.
Peter O. Crisp de Venrock ajoute ses échecs à la liste : Une « petite entreprise à Rochester, New York [est venue vers nous, et un de nos juniors] n’a vu aucun avenir [pour] ce produit… cette entreprise, Haloid, est devenue Xerox. » Ils ont également manqué Tandem, Compaq et Amgen.
ARCH Venture Partners a raté Netscape – ce petit projet que Marc Andreessen a commencé à l’Université de Chicago. Une opportunité qui, selon Steven Lazarus, aurait valu des milliards ! « Nous n’avons tout simplement jamais frappé à la bonne porte », disait-il. Finalement, ARCH a décidé d’embaucher une personne à temps plein pour garder un œil sur la technologie qui sort des universités pour «s ‘assurer que nous ne manquerons pas cette porte la prochaine fois ».
Deepak Kamra de Canaan Partners commente ses regrets: «Oh, mon Dieu, j’en ai trop… cela me déprime. Un de mes amis chez Sun Microsystems m’a appelé et m’a demandé de rencontrer un ingénieur de Xerox PARC qui avait des idées pour concevoir une puce et ajouter des protocoles pour construire ce qui est maintenant connu comme un routeur. Les moteurs de la bande passante et du trafic Web étaient de bons indicateurs du marché, et il cherchait juste 100000$. Je ne faisais pas du tout de transactions aussi petites et je lui ai dit de lever des fonds auprès de ses amis et de sa famille et de revenir quand il aurait quelque chose à montrer. » Cet ingénieur était le fondateur de Juniper Networks. Il a obtenu ses 100000$ de Vinod Khosla. Khosla, alors avec KPCB, a ajouté une introduction en bourse à sa longue liste de succès. Juniper a glissé des mains de Kamra parce que c’était trop tôt. Et bien sûr, c’était une période exubérante où tout le monde était inondé de centaines d’opportunités chaque jour.
KPCB a raté une opportunité d’investir dans VMWare car la valorisation était trop élevée: une erreur, selon John Doerr.
Draper Fisher Jurvetson (DFJ) était initialement disposé mais a finalement renoncé à Facebook (aïe!), Car la société estimait que l’évaluation était trop élevée à 100 millions de dollars pré-money. KPCB, ne voulant pas être exclu d’une opportunité comme Facebook, a investi 38 millions de dollars ou une évaluation de 52 milliards de dollars.
Tim Draper de DFJ, a refusé Google « parce que nous avions déjà six moteurs de recherche dans notre portefeuille ». K. Ram Shriram a failli manquer l’occasion d’investir dans Google lorsqu’il a parlé aux fondateurs. « J’ai dit à Sergey et Larry que le temps des moteurs de recherche était révolu mais je suis heureux de vous présenter tous les autres, qui voudront peut-être acheter votre technologie. Mais six mois plus tard, Ram Shriram, qui avait une fois refusé Google, a alors investi 500 000 $ comme l’un des premiers investisseurs privés.
Soit dit en passant, le père de Tim Draper, Bill, a également manqué Yahoo. Vous pouvez vérifier The Startup Game de Bill Draper.
Maintenant, quelques exemples de l’antiportfolio BVP mis à jour:
AirBnB: Jeremy Levine a rencontré Brian Chesky en janvier 2010, le premier mois de revenus de 100 000 $. La demande d’évaluation de 40 millions de dollars de Brian était « folle », mais Jeremy a été impressionné et a prévu de se reconnecter en mai. À l’insu de Jeremy, les 100k$ en janvier sont devenus 200k en février et 300k en mars. En avril, Airbnb a levé des fonds à 1,5 fois le prix « fou ».
Facebook: Jeremy Levine a passé un week-end dans une retraite d’entreprise à l’été 2004 à esquiver les pitches enragés du jeune étudiant d’Harvard Eduardo Saverin. Finalement, coincé dans une file d’attente pour le déjeuner, Jeremy a donné un sage conseil : « Mon garçon, tu n’as pas entendu parler de Friendster ? Oublie. C’est fini ! »
Atlassian: Byron Deeter avaut pris un vol direct pour Sydney pour visiter Atlassian en 2006 quand il avait eu vent d’un outil de développeur en provenance d’Australie (quel endroit !). Les notes de la réunion incluaient « totalement autofinancé, a commencé avec une carte de crédit » et « un énorme potentiel, mais Scott & Mike ne veulent jamais être une entreprise cotée ». Des années et d’innombrables réunions plus tard, la première opportunité d’investissement est apparue en 2010, mais la valorisation de l’entreprise de 400 millions de dollars était considérée comme un peu « riche ». En 2015, Atlassian est devenu le plus grand succès technologique de l’histoire australienne, et les actions que nous avons refusées valent aujourd’hui plus d’un milliard de dollars.
Tesla: En 2006, Byron Deeter a rencontré l’équipe et testé un roadster. Il a déposé une caution sur la voiture, mais est passé sur l’opportunité de la société à marge négative en disant à ses partenaires: « C’est un gagnant-gagnant. Je reçois une excellente voiture et un autre VC la paie! » La société a dépassé 30 milliards de dollars de capitalisation boursière en 2014. Byron a payé le prix fort pour son modèle X.
eBay: David Cowan a décliné la série A. « Équipe de débutants, cauchemar réglementaire et, 4 ans plus tard, une acquisition de 1,5 milliard de dollars par eBay ».
Ma quête naïve et obsessionnelle des tables de capitalisation de startups m’a conduit aujourd’hui à une recherche presque digne d’un thriller ! Je vais d’abord vous laisser jeter un œil à la table de capitalisation de Darktrace que j’ai décidé d’étudier car elle appartient à la liste restreinte des licornes britanniques avec Revolut et Graphcore.
Eh bien, la première information surprenante est la structure fondatrice, ICP London. Pourquoi une structure des Iles Vierges britanniques? Pour cacher qui sont les fondateurs? Puis j’ai découvert des membres surprenants du conseil d’administration, Michael Lynch, le fondateur d’Autonomy et Sushovan Hussain, l’ancien CFO d’Autonomy… Autonomy a toujours été un casse-tête pour moi avant de devenir une acquisition scandaleuse de HP et ensuite la cause d’un énorme procès, pas encore jugé… Et en droit, vous êtes innocent à moins que vous ne soyez reconnu coupable.
Un autre aspect étrange de l’entreprise est ses liens avec les services secrets, MI5, CIA, NSA. Probablement pas si surprenant quand votre industrie est la cybersécurité… Étant basée à Cambridge, il n’est pas surprenant que de nombreux employés de Darktrace aient été chez Autonomy auparavant. Je ne connaissais pas les autres membres du conseil d’administration, mais les investisseurs sont célèbres: Summit, KKR, Insight. Invoke Capital l’est moins ainsi que ses membres au conseil d’administration, Vanessa Colomar et Andrew Camper. Lynch et Hussain ne font plus partie du conseil d’administration et cela est probablement lié au litige avec HP Autonomy.
Puis j’ai eu mon Eurêka: Invoke Capital Partners… ICP! Darktrace a donc été fondée par l’ancienne équipe d’Autonomy et sa nouvelle structure d’investissement, Invoke. Je me devais faire un peu plus de recherche et j’ai trouvé deux articles assez fascinants:
Des squelettes dans le placard: Darktrace, une entreprise de cybersécurité de 2 milliards de dollars, hantée par des personnages de la catastrophique acquisition de Autonomy par HP, une enquête remarquable publiée en février 2020 par le journaliste de Forbes, Thomas Brewster. L’article est à lire ici en anglais.
J’ai relu aujourd’hui un texte sur l’importance du mouvement lean startup. Je n’ai jamais été un grand fan. Bien sûr, vous devez interagir avec les clients (au moins pour vendre quelque chose) mais vous ne devez pas devenir l’esclave de vos clients ni pivoter dès que vous ne pouvez pas obtenir de validation de leur part.
Ne vous méprenez pas, je suis un grand fan de Steve Blank et du développement client, j’utilise beaucoup son travail. Mais il y a tellement d’incertitude, l’outil ne doit pas remplacer la vision et l’intuition de l’entrepreneur. Laissez-moi citer encore Horowitz par exemple: « Déterminer le bon produit est le travail de l’innovateur, pas le travail du client. La cliente ne sait ce qu’elle pense qu’elle veut qu’en fonction de son expérience avec le produit actuel. L’innovateur peut prendre en compte tout ce qui est possible, mais doit souvent aller à l’encontre de ce qu’elle sait être vrai. En conséquence, l’innovation nécessite une combinaison de connaissances, de compétences et de courage. Parfois, seul le fondateur a le courage d’ignorer les données. »
Cela m’a rappelé que j’avais lu quelque chose à ce sujet de Peter Thiel. Je l’ai retrouvé dans un article de 2014: Les entrepreneurs doivent-il avoir des compétences en start-up ? Deux réponses contre-intuitives. Voici ce que Thiel avait dit: « Qu’est-ce que je pense du mouvement Lean Startup et de la pensée itérative où vous obtenez les commentaires des gens en opposition à la complexité qui peut ne pas fonctionner. Personnellement, je suis assez sceptique de toute la méthodologie Lean Startup. Je pense que les très grandes entreprises ont fait quelque chose qui était un peu plus qu’un saut quantique, une amélioration prodigieuse qui les différencie vraiment de tout le monde. Ils n’ont généralement pas fait de vastes enquêtes sur les clients; les gens qui dirigeaient ces entreprises, parfois, pas toujours, ont souffert de formes légères de syndrome d’Asperger, de sorte qu’ils ne sont pas réellement influencés et pas si facilement découragés par ce que les autres leur ont dit de faire. Je pense que nous sommes trop concentrés sur l’itération comme une modalité et pas assez d’essayer d’avoir un lien ESP virtuel avec le public et à trouver par nous-mêmes. »
En deux mots, « Lean Startup est mieux utilisé comme outil pédagogique pour ceux qui ont besoin d’un peu d’aide pour apprendre à utiliser leurs neurones miroirs pour ressentir les besoins réels des vraies personnes qu’ils cherchent à servir. Cela peut aider réduire le gaspillage. Cela peut aider à ralentir le taux de déclin des organisations qui sont disruptéess. »
J’ai récemment publié une version mise à jour d’une base de données de tables de capitalisation de 600 (anciennes) startups. J’obtiens la plupart du temps les données du prospectus d’introduction en bourse de la société, et en général le Nasdaq.
Ces documents sont une incroyable source d’informations sur toutes les composantes commerciales des entreprises, même si je me concentre uniquement sur l’historique de l’actionnariat et du financement. Ils sont parfois un peu frustrants car ils ne couvrent pas toute l’histoire de l’entreprise, mais seulement 3 à 5 ans dans le passé, il n’est donc pas simple d’obtenir les données sur les fondateurs par exemple.
Certains pays donnent cependant accès aux données complètes de l’entreprise, souvent moyennant contre paiement comme en France. Quelques cantons en Suisse (Bâle, Zurich) et le Royaume-Uni les fournissent gratuitement et c’est tout simplement génial.
J’ai fait des recherches pour Revolut et Graphcore récemment. Aujourd’hui, j’ai revu les données que j’avais construites pour deux sociétés britanniques : Autonomy fondée en 1996 et publique sur l’Easdaq en 1998 et Bicycle Therapeutics, une société de biotechnologie liée à l’EPFL (Lausanne, Suisse) fondée en 2009 et publique depuis juillet 2019. Les documents d’introduction en bourse ne m’ont pas fourni suffisamment d’informations sur les fondateurs et les premiers tours. Voici donc mes nouvelles tables :
Autonomy
Bicycle Therapeutics à partir du prospectus d’IPO (entrée en bourse)
Bicycle Therapeutics à partir des données du registre britannique, la table de capitalisation, les tours de financement et la croissance depuis la création:
D’abord, une petite mise en garde: j’ai compté des startup deux fois, car j’avais examiné leur structure de capital à différents moments: Alibaba avait eu deux introductions en bourse en 2007 à Hong Kong et 2014 aux États-Unis, Esperion avait eu deux filings en 2000 et 2013. Ce n’est pas un gros problème, sauf si vous comptez deux fois la valeur d’Alibaba!
Donc, sur les quelque 600 anciennes startups, j’ai trouvé que
– 20 étaient toujours non cotées (elles ont peut-être récemment déposé une demande d’introduction en bourse cependant)
– 12 étaient à nouveau non cotées après une introduction en bourse
– 13 avaient cessé leur activité (souvent par le biais d’une faillite)
– 225 avaient été acquises ou avaient fusionné avec une autre société (fusions et acquisitions – M&As)
– 331 étaient cotées en bourse (IPO).
Examinons donc de plus près les M&As et les sociétés cotées:
Du côté des fusions et acquisitions, la principale valeur provient de la biotechnologie, avec une valeur moyenne de $5B alors que le logiciel ou l’internet est à un peu moins de $3B.
Côté coté (!), je vous laisse découvrir en fonction de votre intérêt, et compte tenu du domaine, le nombre de sociétés, d’employés, les capitalisations boursières cumulées, les ventes, les bénéfices, puis l’âge des entreprises et les ratios moyen actuel aux ventes (PS), aux bénéfices (PE) et une métrique personnelle intéressante, le ration aux employés en M$ (Pemp).
Graphcore m’a donné des soucis. Comment est-il possible que les deux fondateurs, Simon Knowles (58 ans) et Nigel Toon (56 ans), deux serial entrepreneurs, ayant fondé dans le passé Icera Semiconductor (vendue à Nvidia en 2011 pour $435M ou $367M selon les sources – après avoir levé $258M) et Element14 (une spin-off d’Acorn – ou son nouveau nom – vendue à Broadcom en 2000 pour $640M), ne possèdent chacun que 4 actions de la startup? Sont-ils si riches qu’ils n’ont pas besoin de plus?!!
Tout cela fait suite à ma récente découverte que le Royaume-Uni a donné un accès ouvert à toutes les données sur ses entreprises et ses startup en particulier. J’ai commencé avec Revolut il y a quelques jours et maintenant Graphcore. Il devait y avoir quelque chose qui me manquait. La startup ne pouvait avoir que des investisseurs comme actionnaires. Et puis bien sûr, j’avais oublié l’ESOP, les stock-options des salariés. Ma seule explication est donc que les fondateurs en font également partie et ont un nombre minimal d’actions. Toujours intrigant!
J’avais brièvement abordé le sujet page 615 du pdf. Voici à nouveau les données:
Sachez que ces chiffres ne sont pas typiques des entreprises traditionnelles. Ils montrent que les startups qui vont en bourse sont de nature spéculative, avec une promesse de très forte croissance dans le futur. Les multiples sont très élevés et dans le cas des profits, en effet la plupart des startups ne font pas de bénéfices à l’IPO – une sur cinq environ!
De manière assez intéressante, la Silicon Valley n’a pas les plus hauts multiples, mais l’Europe est derrière les États-Unis.
Les tableaux donnent les ratios PS (price to sales – rapport entre valorisation et ventes) et PE (price to earnings – rapport entre valorisation et bénéfices) et le nombre de startup prises en comptes à chaque fois. La figure qui suit montre les valeurs de PS par périodes de 5 ans et par année.
Si vous êtes perdus, voici des slides que j’ai utilisées dans le passé et si vous souhaitez obtenir le fichier excel, envoyez moi un email.
Une de mes collègues (merci Agnès!) m’a informé que le Royaume Uni a rendu publiques ses données sur les startups. C’est tout simplement incroyable!
Alors j’ai vérifié l’information sur Revolut et trouvé toutes les données dont je pouvais rêver. Fondateurs, levées de fonds, actionnaires.
Deux jeunes fondateurs originaires d’Europe de l’Est, âgés de 29 et 30 ans au moment de la fondation.
Quelques gros tours de financements, quelque peu étranges, et voici la table de capitalisation aujourd’hui. Cependant, la série E est un un « best effort » alors que les tours précédents étaient accessibles .
Commentaires bienvenus!
Ce matin (13 avril), j’ai découvert une importante inexactitude, rien de faux mais tout de même: l’ESOP, les stock-options. Ils sont mentionnés dans les documents de l’entreprise, voici donc une table de capitalisation modifiée, et voyez la différence! Je dois ajouter que c’est l’ESOP en décembre 2018, donc le nombre est probablement plus grand aujourd’hui.
J’avais remarqué il y a quelques mois, que les fondateurs restaient majoritairement aux commandes. C’était une surprise. Les données le confirment puisqu’il y a au total 229 startups avec un CEO non fondateur sur les 600 (38%). A nouveau un peu moins dans les domaines numériques et un peu plus dans les domaines de la santé.
Comme vous pouvez le voir dans mon post initial, ces CEOs ont en moyenne 3% de la startup (la valeur médiane est de 2,7%).
Tout cela est-il utile en pratique? La valeur médiane du rapport entre la part du CEO et des fondateurs est de 0,5 (la valeur moyenne est de 1 car il y a de grandes valeurs « aberrantes » – des outliers). Cela peut vouloir dire que si les fondateurs veulent embaucher un CEO à la fondation, il devrait lui réserver environ 33% de l’entreprise, et à la série A environ 15% si vous avez lu tous mes post précédents!
Voici une illustration plus granulaire.
L’image suivante montre la part des fondateurs sur l’axe horizontal par rapport à celle du CEO sur l’axe vertical (avec un zoom à droite).
Une dernière illustration pour nourrir la réflexion: la part des fondateurs dans les domaines du numérique et de la santé, relativement à la présence ou non d’un CEO non fondateur. (Notez que l’axe vertical n’a pas la même échelle pour les deux domaines).
